公開買い付け制度
公開買い付け制度（こうかいかいつけせいど、Tender Offer System）は、企業が他社の株式を取得するために、事前に公表した価格と期間で不特定多数の株主から株式を買い取る制度である。日本の企業において、この制度は「公開買付け（TOB：Takeover Bid）」とも呼ばれ、特に経営権の取得や株式の大規模な買収に利用される。公開買い付けは、証券取引所を介さずに行われるため、透明性を確保しつつ、効率的な株式取得が可能となる。
公開買い付け制度の目的
公開買い付け制度の主な目的は、企業が大量の株式を取得する際に、公平で透明性の高い方法で株式を取得することにある。企業は公開買い付けを通じて、特定の株主にのみ有利な条件を提示することなく、不特定多数の株主に同一条件で株式を売却する機会を提供する。この制度は、敵対的買収や企業統合、経営権の確保など、さまざまな目的で利用される。
公開買い付けの仕組み
公開買い付けは、企業が買い付け価格や期間、買い付け株数を公表した後、一定期間内に株主が応募する形で行われる。買い付け価格は、通常、株式市場の現在価格よりも高めに設定され、株主が自発的に株式を売却するインセンティブを提供する。買い付け期間内に目標株数に達した場合、買収者はその株式を取得する。一方で、目標株数に達しなかった場合、買い付けが成立しないこともある。
公開買い付けの種類
公開買い付けには、主に「友好的TOB」と「敵対的TOB」の2種類がある。友好的TOBは、買収先企業の経営陣の承認を得て行われるもので、経営統合や提携を目的としている。一方、敵対的TOBは、買収先企業の経営陣の同意を得ずに行われるもので、経営権を奪取する目的で行われることが多い。また、TOBには「株式公開買い付け（Takeover）」と「自己株式公開買い付け（Self-Tender）」という形態もあり、前者は外部企業による買収、後者は自社株の買い戻しを意味する。
公開買い付けのメリットとデメリット
公開買い付けのメリットは、透明性の高い取引を通じて、大量の株式を迅速に取得できる点にある。また、株主にとっても、市場価格よりも有利な条件で株式を売却できる機会が提供される。一方、デメリットとしては、買収者側が多額の資金を必要とし、株価が急騰するリスクがあることが挙げられる。また、敵対的TOBの場合、買収先企業との対立が生じ、買収プロセスが複雑化することがある。
公開買い付けの手続き
公開買い付けを行う際には、買収者はまず買い付け価格、買い付け株数、買い付け期間などを公表し、証券取引等監視委員会に届け出を行う。その後、株主は公開買い付けに応募するかどうかを判断し、期間内に応募が行われる。買い付け期間終了後、買収者は応募された株式を買い取る。公開買い付けが成立した場合、買収者は目標株数を取得し、買収が完了する。
公開買い付けの規制
公開買い付け制度は、金融商品取引法に基づき厳しく規制されている。特に、大量の株式取得に関しては、事前の公表や届出が義務付けられており、透明性の確保が求められる。また、不公正な取引を防ぐため、内部者取引や情報開示の義務が厳格に管理されている。さらに、株主の利益を守るため、公開買い付けの価格設定や買い付け条件に関しても一定の基準が設けられている。