買取請求
買取請求とは、ある権利者が相手方に対し、一定の資産や権利を「買い取ること」を求める請求である。経済・経営の文脈では、企業の組織変更や支配権移転の局面で、反対する利害関係者の不利益を緩和する仕組みとして重要になる。とりわけ株式に関しては、会社が一定の条件下で株式を買い取るよう求める請求が、利害調整と取引の円滑化を支える制度として位置づけられる。
概念と用語の射程
買取請求は、単なる売買の申込みではなく、法律や契約で定められた要件を満たす場合に、相手方に購入義務を発生させる点に特徴がある。請求の対象は株式に限らず、持分、債権、土地・建物など広いが、企業実務では会社法に基づく株式の買取請求が典型である。これは、企業側の意思決定が進む一方で、反対する権利者に退出の機会を与え、取引の公正と予見可能性を確保する狙いを持つ。
会社法上の典型例
企業の組織再編や支配構造の変更では、少数意見が意思決定に敗れやすい。そこで反対する株主に、保有する株式の買い取りを会社へ求める道が用意される。いわゆる株式買取請求権であり、少数株主の保護と、M&Aの実行可能性を両立させる装置として機能する。
対象となる主な局面
- 合併、会社分割、株式交換などの包括的な再編
- 株式併合等による持分の整理や支配権の一本化
- スクイーズアウトに連なる支配構造の転換
手続きの流れ
買取請求は、意思表示のタイミングと方式が実務上の核心となる。一般に、反対の意思表示、株主総会での決議、所定期間内の請求、買い取りと対価支払いという順で進む。請求が成立すると、会社側には買い取りと支払いに向けた対応が生じ、株主側は保有株式の帰趨が確定するまでの管理が必要になる。
期限管理と証拠化
通知や請求が期間制限にかかる場合、1日の遅れで権利が失われることがある。実務では、発送日・到達日を記録できる手段を選び、請求内容（銘柄、株数、根拠となる決議等）を明確にして紛争コストを抑えることが重視される。
買取価格と公正価格
買取請求における最大の論点は価格である。制度上は「公正な価格」を基準に調整される考え方が中心となり、市場価格、事業価値、将来収益見通しなどが評価要素に含まれる。価格が合意に至らない場合、裁判所による価格決定の枠組みが用いられ、会社と株主の双方にとって、資料整備と説明可能性が重要になる。
評価実務で用いられる視点
価格算定では、株価推移、類似企業の取引倍率、将来キャッシュフローにもとづく評価など複数の視点が参照される。評価の前提（事業計画、シナジーの扱い、非支配性の調整等）が結論に影響するため、前提の妥当性を言語化し、監査・説明に耐える形で整えることが肝要である。
実務上の留意点
会社側は、買い取り資金の手当てや財務制約、開示対応を含めて、制度利用の影響を事前に織り込む必要がある。株主側は、請求期間中の売買や名義管理、税務上の取り扱い、対価受領までの資金計画に注意を要する。結果として買取請求は、反対者の退出機会を保障しつつ、意思決定の確実性を高める制度として、企業統治と資本市場の接点で重要な役割を果たしている。